Um demônio se aproveita de um jovem bruxo, Kevin, o enganando para usar seu poder que faz projeções dos seus pensamentos para criar um super-herói que deverá destruir um Ancião e roubar seus poderes também. Quando percebe que foi enganado, Kevin transforma as irmãs em super-heroínas para lutarem contra sua outra criação, o Agressor. Enquanto isso, Piper enfrenta problemas no P3, Paige não consegue dormir com seu novo namorado sem orbitar e Phoebe confronta um senhor que está despejando famílias inocentes das favelas.